速速查未批先改组董事会！中炬高新两股东“抢跑”各被罚175万元

6月29日，国家市场监督管理总局发布官方通报，依法对中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）和上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）通过其他方式取得中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”）控制权、涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》实施经营者集中案作出行政处罚决定，对火炬集团和鼎晖百孚分别处以175万元罚款。

违反《反垄断法》

中炬高新两股东各被罚175万元

市场监管总局表示，该案是在上市公司控制权争夺过程中发生的典型违法实施集中行为。通报显示，火炬集团与鼎晖百孚设立的相关企业作为一致行动人，于2023年7月2日共同提请召开临时股东大会改组董事会，并于次日向市场监管总局申报经营者集中。

然而，在市场监管总局审查期间，中炬高新便改组了董事会，火炬集团和鼎晖百孚实质性取得控制权。该行为违反了《反垄断法》关于“反垄断执法机构作出决定前不得实施集中”的规定，构成了资本市场俗称的“抢跑”行为。

鉴于该项交易经评估不具有排除、限制竞争的效果，且两家企业此前未受过此类行政处罚、积极配合调查并有效实施了反垄断合规管理制度，市场监管总局依法对二者下调了罚款数额，最终开出各175万元的罚单。

针对此事，6月30日，南都湾财社记者通过电话和邮件形式联系中炬高新证券事务部，但截至发稿时未收到答复。

因争夺公司控制权

“火炬系”“鼎晖系”违反《反垄断法》

相关资料显示，自2015年起，“宝能系”通过二级市场举牌入局中炬高新，并于2019年成为其实控人。此后，因大股东在资本运作层面的审慎度与调味品实业长期深耕的经营规律存在差异，加之“宝能系”自身逐步陷入流动性危机，中炬高新原本规划的百亿扩产定增计划最终未能实施，公司内部治理也因长期的股东博弈而出现内耗。

2023年7月，中炬高新控制权结构发生关键变化。为调整公司治理架构，大股东“火炬系”联合“鼎晖系”作为一致行动人，通过监事会召集临时股东大会，于7月24日依法罢免了“宝能系”相关董事，并顺利完成董事会改组，取得了中炬高新的实际控制权。

尽管该次股东大会及董事会改组的法律路径最终确立了其在国内公司法层面的合法性，但由于当事方在推进董事会改组时，未按照《反垄断法》要求等待经营者集中审查的最终批复，从而触发了此次反垄断执法机构的行政处罚。

对此，市场监管总局提示经营主体严格遵守反垄断法律法规的相关要求，认真落实反垄断内控合规制度，特别是在与其他公司采取一致行动、取得上市公司控制权过程中，达到经营者集中申报标准的要严格依法申报，获得批准后方可实施集中，坚决杜绝“抢跑”行为。同时，在市场监管总局调查期间，要积极配合调查、健全和有效实施反垄断合规管理制度，争取从轻减轻处罚。

采写：南都·湾财社记者邱康正

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